Všeobecné obchodní podmínky

1.1. Tyto všeobecné obchodní podmínky (dále jen „VOP“) blíže vymezují a upřesňují vzájemná práva a povinnosti mezi společností Unicorn Systems a.s., IČ: 25110853, se sídlem V Kapslovně 2767/2, 130 00 Praha 3, případně společnostmi ze skupiny Unicorn Systems, definovanými v čl. 1.2 (dále jen „USY“) a jejich obchodními partnery zejména při dodání zboží, děl, služeb a poskytnutí licencí pro USY (dále jen „plnění“) na základě vzájemných právních vztahů (dále jen „smlouva“). ​

1.2. Účelem VOP je jejich použití také pro plnění na základě smlouvy pro společnosti ze skupiny Unicorn Systems, přičemž pro účely těchto VOP se tím rozumí obchodní společnosti, které společnost Unicorn Systems a.s. výlučně vlastní buď přímo nebo prostřednictvím jiné obchodní společnosti a tato skutečnost je zjistitelná z veřejného rejstříku. K datu účinnosti těchto VOP jde o tyto společnosti: ​

a. Unicorn Business Systems a.s., IČ: 21940321; ​
b. Unicorn Grid Systems a.s., IČ: 21941343; ​
c. Unicorn Cloud Systems a.s., IČ: 21940665; ​
d. Unicorn Market Systems a.s., IČ: 21941751; ​
e. Unicorn Systems E a.s., IČ: 21941751; ​
f. Unicorn Systems HSI s.r.o., IČ: 45314951;
g. Unicorn Systems Telco s.r.o., IČ: 10951164; ​
h. Axelum s.r.o., IČ: 25639056 a ​
i. Unicorn Systems IDS s.r.o., IČ: 2852505. ​

1.3. Pro vyloučení pochybností se uvádí, že pojmem „USY“ se v těchto VOP tedy označuje společnost Unicorn Systems a.s. i společnosti definované v čl. 1.2, a to i samostatně, vždy v kontextu konkrétní smlouvy na plnění. Je-li stranou konkrétní smlouvy na plnění více společností USY, náleží práva vyplývající z VOP solidárně jim všem, nestanoví-li smlouva jinak. Vnitřní předpisy, uvedené v odst. 11.2 se užijí pro společnosti definované v odst. 1.2 přiměřeně. ​

1.4. Tyto VOP zohledňují relevantní úpravu a zásady USY v oblasti ESG (Environmental, Social, Governance) a compliance. ​

1.5. Tyto VOP jsou vždy považovány za nedílnou součást smlouvy, uzavřené mezi USY a druhou smluvní stranou (dále jen „Dodavatel“), a to tehdy, pokud: ​

a. Smlouva na tyto VOP odkazuje ve smyslu § 1751 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „občanský zákoník“) nebo ​
b. Dodavatel výslovně písemně odsouhlasí, aby se VOP použily na budoucí smluvní vztahy, a smlouva je uzavřena poté nebo ​
c. smlouva je těmto VOP podřízena dodatečně po jejím podpisu. ​

1.6. Vzájemný vztah VOP a smlouvy je pak určen tak, že VOP se užijí, pokud smlouva neupraví danou záležitost odlišným způsobem nebo jejich užití výslovně nevyloučí. Pokud tyto VOP hovoří o úpravě dle smlouvy, myslí se tím úprava dle smlouvy a těchto VOP. ​

1.7. Čl. 10 a 11 těchto VOP (ESG a Compliance) se pak užijí vždy, ledaže by je smlouva výslovně vyloučila. Taková změna je přípustná pouze tehdy, pokud je již vztah řízen jinými podmínkami ESG a compliance, které stanoví obdobnou nebo přísnější úpravu vztahů. Pokud nebude vztah řízen aktuálními podmínkami ESG a compliance, které by odpovídaly platné a účinné právní úpravě a souvisejícím standardům, zavazují se strany směřovat smluvní vztah k nápravě. ​

1.8. Dodavatelem se v těchto VOP rozumí zejména prodávající dle ust. § 2079 a násl. občanského zákoníku, bez ohledu na to, je-li v kupní smlouvě označen jako prodávající, dodavatel aj., dále zhotovitel ve smyslu dle ust. § 2586 a násl. občanského zákoníku, bez ohledu na to, je-li ve smlouvě o dílo označen jako zhotovitel, výrobce, dodavatel aj., resp. jiný poskytovatel plnění (např. služby) ze smlouvy. ​

1.9. Použití obchodních nebo licenčních podmínek Dodavatele anebo jakýchkoliv jiných obchodních nebo licenčních podmínek na smluvní vztah založený smlouvou je možné, pokud se na něm strany výslovně dohodnou. Není-li určen vzájemný vztah takových podmínek a těchto VOP, mají ustanovení těchto VOP přednost. 1.10.Na právní vztahy smluvních stran, které nejsou upravené smlouvou, se uplatní příslušná ustanovení všeobecně závazných právních předpisů, zejména občanského zákoníku. ​

2.1 Plnění bude dodáno na základě písemné smlouvy. Dodavatel uzavřením smlouvy potvrzuje, že se seznámil s účinným zněním VOP, souhlasí s nimi a za takto stanovených podmínek uzavírá s USY smlouvu.

2.2 Pokud je smlouva iniciována objednávkou USY, musí být v objednávce uvedeno minimálně:
a) Identifikační údaje USY;
b) popis plnění, které je určeno podle jeho typu, zpravidla prostřednictvím vymezení množství, druhu, rozsahu, jakosti a/anebo způsobu vykonání/vyhotovení plnění;
c) cenu plnění (cenu materiálu, práce, produktů, nákladů nebo jiných odměn – podle typu plnění) či způsob jejího stanovení;
d) požadovanou dodací lhůtu, způsob a místo dodání a
e) případné další požadavky vyplývající z potřeb konkrétního projektu anebo provozní požadavky USY nebo jejího zákazníka.

2.3 Dodavatel oznámí stanovisko k objednávce po jejím obdržení ve lhůtě ne delší než 5 pracovních dnů. Dodatky a změny v objednávce jsou platné pouze na základě dohody obou smluvních stran. Závazek Dodavatele dodat USY objednané plnění vzniká potvrzením objednávky bez výhrad, čímž dochází k uzavření smlouvy. USY může zrušit jakoukoliv objednávku do okamžiku jejího potvrzení Dodavatelem.

2.4 Pokud je smlouva iniciována nabídkou Dodavatele (přičemž pro její obsah se užije obdobně ustanovení čl. 2.2), závazek Dodavatele dodat USY objednané plnění vzniká potvrzením nabídky bez výhrad, čímž dochází k uzavření smlouvy. Platnost nabídky Dodavatele činí nejméně 1 měsíc, ke kratšímu datu platnosti se nepřihlíží, leda by s ním USY vyslovila souhlas.

2.5 Vyjednávat o obsahu smlouvy může za USY osoba, která je takovým jednáním obvykle pověřena.

2.6 USY je zastoupeno při uzavření či změně smlouvy způsobem jednání dle obchodního rejstříku nebo na základě zmocnění či pověření jiné osoby, uděleného způsobem jednání dle obchodního rejstříku.

2.7 Pokud je Dodavatelem fyzická osoba, prohlašuje že její svéprávnost nebyla omezena ve smyslu § 55 a násl. občanského zákoníku a obdobně prohlašuje též osoba právnická.

3.2 USY není povinna převzít plnění, které je vadné nebo které neodpovídá objednanému množství, druhu, rozsahu či jakosti. Rovněž není povinna převzít plnění v případě prodlení dodání na straně Dodavatele, leda by Dodavatel prokázal, že prodlení bylo zapříčiněno ze strany USY. USY je dle vlastního uvážení oprávněna převzít i plnění s vadami nebo s prodlením, přičemž USY v takovém případě může vznést výhrady k převzetí (akceptaci) a určit dodatečnou lhůtu, způsob a místo odstranění vad. Povinnost Dodavatele odstranit všechny vady plnění, včetně vad uvedených ve výhradě USY dle předchozí věty a v souladu s takovou výhradou, tím není dotčená. Smlouva může stanovit další podmínky akceptačního procesu a/anebo procesu testování plnění ze strany USY nebo jejího zákazníka.

3.3 Převzetí plnění bude potvrzeno akceptačním listem. Akceptační list bude obsahovat podrobný popis převzetí a případné vznesené výhrady USY k přebíranému plnění. Pokud smlouva nestanoví jinak, převzetím plnění nabývá USY vlastnické právo k plnění a zároveň na USY přechází nebezpečí škody. Akceptační list není potvrzením o neexistenci vad, které je možno uplatnit i po jeho podpisu.

3.4 V případě prodlení Dodavatele s dodáním plnění (nebo jeho části) v souladu s lhůtami určenými smlouvou nebo zákonem, vzniká USY právo na smluvní pokutu ve výši 0,1 % z celkové ceny plnění za každý započatý den prodlení.

3.5 Pokud smlouva nestanoví jinak, Dodavatel je oprávněný pověřit dodáním plnění anebo jeho části kteroukoliv třetí osobu (subdodavatele) pouze na základě předchozího písemného souhlasu a schválení USY. Souhlas je možné v důvodných případech odvolat a požadovat dodání plnění jiným subdodavatelem nebo Dodavatelem, přičemž toto právo nebude zneužíváno. Při dodání plnění nebo jeho části třetí osobou nese Dodavatel odpovědnost, jako kdyby plnění dodával sám a je povinen zabezpečit dodržování veškerých ustanovení smlouvy všemi třetími osobami, které se podílely na plnění.

3.6 Pokud smlouva nestanoví jinak, všechny požadavky na součinnost USY nebo jejího zákazníka, které jsou potřebné pro řádné dodání plnění v souladu se smlouvou a těmito VOP, budou rozumně odůvodněny a podrobně specifikovány ve smlouvě ze strany Dodavatele před uzavřením smlouvy, leda by potřebu takové součinnosti nebylo možné předpokládat, v takovém případě ji oznámí ihned, jak se o její potřebě dozví.

4.1 V rozsahu, v jakém sjednané plnění obsahuje, případně představuje autorské dílo podle zákona č. 121/2000 Sb., autorského zákona (včetně počítačového programu), anebo jiné duševní vlastnictví související s autorskými díly včetně veškerých inovací, zlepšení, know-how, obchodního tajemství, plánů, vzorců, strategií, studií, technologických postupů, metod, procesů, obchodních plánů, technických, průmyslových, logistických, finančních, právních, marketingových a obchodních údajů, údajů o klientech, informacích o cenách, výkonnosti marketingových prostředků apod., které Dodavatel vytvořil v rámci plnění povinností pro USY ve vztahu k autorským dílům a jinému duševnímu vlastnictví, náleží USY výkon všech majetkových práv vztahujících se k autorským dílům (nebo k jejich částem) a jinému duševnímu vlastnictví (dále jen „Právo výkonu“).

4.2 Dodavatel souhlasí s tím, že pokud by Právo výkonu z jakéhokoli důvodu nenáleželo USY, pak Dodavatel postoupil na USY Právo výkonu ke dni vytvoření příslušných autorských děl a jiného duševního vlastnictví. Dodavatel výslovně souhlasí s postoupením anebo převodem Práva výkonu k autorským dílům, jakož i veškerých dalších práv duševního vlastnictví, na jakoukoli třetí stranu určenou USY.

4.3 Dále USY získává dodáním plnění k výše popsaným autorským dílům a souvisejícímu jinému duševnímu vlastnictví, které nebylo anebo nemohlo být platně převedeno anebo postoupeno jako Právo výkonu na USY, výhradní licenci k plnění dle autorského zákona ke všem způsobům užití, bez časového omezení, tj. po dobu trvání majetkových práv k autorskému dílu, bez omezení území výkonu práva a bez jakéhokoliv množstevního omezení, nestanoví-li smlouva jinak. Pro vyloučení pochybností Dodavatel výslovně souhlasí s tím, že USY je oprávněna udělit v rámci licence podlicenci anebo postoupit licenci třetí straně bez jakéhokoli omezení. Odměna za udělení licence je v plné výši zahrnutá v ceně podle článku 6 a Dodavateli proto z tohoto titulu nevzniká nárok na žádnou jinou odměnu. Neřídí-li se, na základě vzájemné písemné dohody smluvních stran, smluvní vztah licenčními podmínkami Dodavatele, případně jakýmikoliv jinými licenčními podmínkami, má se za to, že se použije tento článek ve spojení s ustanoveními autorského zákona. Při sjednání odlišných licenčních podmínek se smluvní strany zejména zavazují respektovat případné licenční požadavky třetí osoby - zákazníka USY.

4.4 V rozsahu, v jakém sjednané plnění obsahuje, příp. představuje počítačový program, USY má v souladu s běžnými IT postupy zejména právo zálohovat data a za tímto účelem vytvářet záložní kopie plnění. Pokud smlouva nestanoví jinak, součástí plnění podle předchozí věty je také odevzdání zdrojových kódů počítačového programu a podkladových materiálů potřebných pro přípravu, kompilaci a dekompilaci počítačového programu, přičemž odevzdané zdrojové kódy musí být funkční (využitelné), čitelné a komentované v souladu se zavedenou oborovou praxí.

4.5 Dodavatel je povinen zajistit udělení bezvýhradného a bezpodmínečného souhlasu autora díla nebo oprávněné osoby, pokud není osobou shodnou s Dodavatelem, a to ve prospěch USY a jejích zákazníků s udělením práv dle čl. 4.1 a 4.2, a dále z vlastních zdrojů plně vypořádat jejich případné související nároky na odměnu či jakékoliv příplatky.

4.6 Dodavatel je povinen předem písemně uvědomit USY o veškerých skutečnostech, které mohou mít vliv na užívání plnění.

4.7 Dodavatel je povinen před uzavřením smlouvy písemně informovat USY o skutečnosti, že pro provozování některých částí plnění mohou být nezbytná plnění třetích stran, která nejsou součástí plnění. V případě, že se k plnění třetích stran vztahují licenční podmínky, je Dodavatel povinen seznámit USY s těmito podmínkami ve smlouvě či jejích přílohách či prokazatelně písemně před jejím uzavřením.

4.8 Dodavatel zaručuje, že dodáním a užíváním plnění, resp. jeho výsledků ze strany USY a jejich zákazníků nebudou porušena žádná práva třetí strany. Dodavatel mimo jiné uhradí USY všechny škody a újmy způsobené porušením své povinnosti podle předchozí věty, včetně nákladů na právní služby a náhrady nákladů řízení, jeho povinnost napravit závadný stav tím není dotčena.

4.9 Dodavatel souhlasí, že předá na vyžádání USY všechny přípravné a koncepční materiály a jakékoli další související materiály týkající se autorských děl a jiného duševního vlastnictví tak, aby USY mohla libovolně upravovat a měnit autorská díla a jiné duševní vlastnictví.

4.10 Dodavatel zaručuje, že autorská díla a jiné duševní vlastnictví při předání neobsahovala žádné technické ani právní vady, které by bránily či omezovaly použití autorských děl anebo jiného duševního vlastnictví USY anebo umožňovaly neoprávněný přístup třetích osob k serveru, počítači, síti nebo jinému zařízení, na kterém jsou autorská díla anebo jiné duševní vlastnictví uloženo.

4.11 Dodavatel souhlasí s tím, že pokud Dodavatel využil k vytvoření autorských děl anebo jiného duševního vlastnictví třetí osobu, pak USY k autorským dílům anebo jinému duševnímu vlastnictví této třetí osoby udělil anebo postoupil (pod)licenci, a to ve stejném rozsahu a za stejných podmínek za jakých Dodavatel získal (pod)licenci k těmto autorským dílům anebo jinému duševnímu vlastnictví od této třetí osoby.

4.12 USY je oprávněna zaregistrovat a používat jakékoli z autorských děl anebo jiné duševní vlastnictví vytvořené Dodavatelem jako ochrannou známku, obchodní logo anebo název společnosti. Zhotovitel se dále zavazuje, že nebude přímo ani nepřímo napadat, zpochybňovat či jinak bránit použití autorských děl anebo jiného duševní vlastnictví dle předchozí věty ze strany USY.

5.1 USY je oprávněna postoupit část smlouvy či celou smlouvu, případně poskytovat sublicence či převést licenci, tedy postoupit třetí straně plnění, které získá na základě smlouvy (včetně plnění pořízeného dodatečně a plnění získaného v rámci poskytování služeb údržby). V případě postoupení plnění je USY povinna dodržovat licenční podmínky Dodavatele (výrobce), byla-li s nimi prokazatelně seznámena způsobem souladným se smlouvou.

6.1 Cena plnění je stanovena na základě smlouvy. Cena uvedená ve smlouvě je konečná, nezměnitelná a zahrnuje veškeré výdaje, náklady a garance Dodavatele spojené s dodávkou plnění včetně nákladů na dopravu. Změna ceny je možná pouze na základě písemné dohody smluvních stran. Pro odstranění pochybností, cena za plnění není sjednaná jako cena dle rozpočtu.

6.2 Po dodání plnění potvrzeném akceptačním protokolem podepsaným USY, případně po dosažení jiného obdobného milníku určeného smlouvou, vystaví Dodavatel daňový doklad – fakturu, se splatností 60 dnů (nestanoví-li smlouva jinak) od jejího doručení USY.

6.3 USY má právo daňový doklad – fakturu Dodavateli vrátit, a to do 7 dnů od doručení daňového dokladu USY, aniž by došlo k prodlení s jeho úhradou, obsahuje-li: Nesprávné údaje nebo nesprávné náležitosti nebo chybí-li na daňovém dokladu – faktuře některá ze zákonných náležitostí.

6.4 Dnem doručení náhradního daňového dokladu – faktury s odstraněnými závadami Dodavateli počíná běžet nová lhůta jeho splatnosti.

6.5 Dodavatel není oprávněn bez předchozího písemného souhlasu USY postoupit své pohledávky vůči USY třetí straně anebo jinak převést jakákoliv svá práva nebo povinnosti z příslušné smlouvy.

6.6 V případě, že Dodavatel získá v průběhu trvání závazkového vztahu založeného touto Smlouvou rozhodnutím správce daně status nespolehlivého plátce v souladu s ustanovením § 106a zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů, je povinen toto USY oznámit bez zbytečného odkladu a USY může hradit daň z přidané hodnoty z poskytnutého plnění – dle § 109a téhož zákona – přímo příslušnému správci daně namísto Dodavateli a následně USY uhradí Dodavateli cenu poníženou o takto zaplacenou daň.

6.7 Dodavatel se zavazuje uvést na faktuře účet, který jeho příslušný správce daně zveřejňuje způsobem umožňujícím dálkový přístup, pokud má zákonnou povinnost mít zveřejněn účet tímto způsobem. Je-li na faktuře vystavené Dodavatelem uvedený jiný účet, než je účet uvedený v předchozí větě, je USY oprávněna zaslat fakturu zpět Dodavateli k opravě. V takovém případě se lhůta splatnosti zastavuje a nová lhůta splatnosti počíná běžet dnem doručení opravené faktury s uvedením správného účtu Dodavatele, tj. účtu zveřejněného jeho správcem daně.

6.8 Dodavatel souhlasí s tím, aby na žádost USY byla prováděna vzájemná komunikace a případné předání i převzetí plnění prostřednictvím UIS, tj. informačního systému užívaného USY, který je dostupný v internetové službě Plus4U prostřednictvím webové stránky https://www.plus4u.net/ nebo jiného interního systému, který USY specifikuje.

7.1 Dodavatel zaručuje, že plnění bude mít požadované vlastnosti a zaručuje, že neporušuje práva žádné třetí strany.

7.2 V případě výskytu vad plnění splní Dodavatel svou povinnost vyplývající z odpovědnosti za vady poskytnutím nového, bezporuchového plnění USY, odstraněním příslušné vady či přiměřenou slevou z kupní ceny. USY sdělí Dodavateli, jaké právo z vadného plnění si zvolí a určí přiměřenou lhůtu; za přiměřenou lhůtu se považuje zejména lhůta přesahující 5 dnů. Tuto volbu je možné měnit v případě, že Dodavatel nedodrží podmínky odstranění vady. V případě právních vad splní Dodavatel své povinnosti vyplývající z odpovědnosti za právní vady poskytnutím právně nesporné licence (práva užití) k dodanému plnění, případně s povolením USY poskytne ekvivalentní náhradní plnění.

7.3 V případě, že vady plnění způsobené Dodavatelem znemožňují užití plnění a náprava není zjednána ve lhůtě určené smlouvou, jinak lhůtě 10 dnů, má USY právo odstoupit od smlouvy a Dodavatel je povinen uhradit USY vzniklé škody, újmy, ztráty nebo náklady tímto způsobené.

7.4 V případě, že třetí strana prohlásí, že výkon práv vyplývajících z licence k dodanému plnění poskytnuté těmito VOP porušuje její práva, smluvní strany se budou navzájem o předmětné skutečnosti bez zbytečných odkladů prokazatelně informovat, přičemž Dodavatel je povinen poskytnout USY veškerou požadovanou součinnost a odpovídá za veškeré škody a újmu, která USY vznikne v souvislosti s nároky vznesenými třetí stranou.

7.5 V případě, že Dodavatel řádně nesplní kteroukoli ze svých povinností stanovených smlouvou nebo VOP nebo jiným způsobem poruší tato ustanovení, je Dodavatel povinen oznámit USY tuto skutečnost písemně a USY na základě předmětného oznámení nebo po vlastním zjištění porušení může stanovit přiměřenou dodatečnou lhůtu, během níž může Dodavatel svou povinnost řádně splnit nebo situaci jinak napravit. Zejména pokud Dodavatel svou povinnost ani v dodatečné lhůtě nesplní, považuje se to za podstatné porušení smlouvy. USY se případným méně striktním postupem dle tohoto odstavce nezříká práv, která má dle této smlouvy.

8.2 Pro případ výskytu vady v záruční době je USY oprávněna požadovat bezplatné odstranění vady. Oznámení o záručních vadách bude činěno elektronickou poštou, datovou schránkou, doporučeným dopisem či telefonicky. Dodavatel je povinen vyřídit reklamaci do 30 dnů ode dne jejího oznámení, pokud smlouva nestanoví něco jiného. Záruční lhůta se prodlužuje o dobu, po kterou USY plnění nemohla užívat. V případě výměny plnění bude na plnění uplatněna nová záruční lhůta.

8.3 V případě neodstranění vady ze strany Dodavatele ve stanovené lhůtě podle čl. 8.2, je USY oprávněna zajistit odstranění vady třetí stranou na náklady a nebezpečí Dodavatele, přičemž toto nemá vliv na zánik záruky nebo jiné povinnosti Dodavatele.

9.1 Každá ze stran se zavazuje zachovávat povinnost mlčenlivosti, uchovat v tajnosti veškeré důvěrné informace a obchodní tajemství druhé strany získané v souvislosti s vzájemnými smluvními vztahy, a využívat takové informace a tajemství pouze za účelem plnění svých povinností vyplývajících ze smlouvy. Mlčenlivost trvá po dobu 10 let po ukončení smlouvy.

9.2 Za důvěrné informace se bez ohledu na formu jejich zachycení považují informace, které se týkají smlouvy mezi USY a Dodavatelem (zejména informace o právech a povinnostech smluvních stran jakož i informace o cenách) nebo některé ze smluvních stran (zejména obchodní tajemství, informace o jejich činnosti, struktuře, hospodářských výsledcích, klientech, know-how), informace pro nakládání, s nimiž je stanoven právními předpisy zvláštní režim utajení, nebo informace, které jedna ze stran jako důvěrné označila a druhou stranu s tímto seznámila.

9.3 Za důvěrné informace se nepovažují:
a) Informace, které jsou nebo se staly veřejně přístupnými, pokud se tak nestalo porušením povinnosti některé ze smluvních stran;
b) informace získané jednou ze smluvních stran nezávisle na této smlouvě.

9.4 Smluvní strany neporuší povinnosti vyplývající z tohoto článku, pokud:
a) Povinnost sdělit některé z utajených informací vyplývá z platných právních předpisů, nebo pravomocného rozhodnutí soudu nebo jiného orgánu státní správy či samosprávy, v takovém případě sdělí pouze informace v minimálním přípustném rozsahu a druhou stranu neprodleně informuje, pokud to je v souladu se zákonem;
b) k tomu dala druhá smluvní strana předchozí písemný souhlas;
c) budou sdělovat informace osobám, které jsou v pracovním poměru nebo pracovněprávním či obdobném poměru ke smluvní straně a podílí se na plnění dle smlouvy a je vázána mlčenlivostí ve stejném rozsahu, jako smluvní strany;
d) USY sdělí informace společnosti, která je s ní propojená, tj. přímo či nepřímo ovládaná USY či ovládaná stejnou ovládající osobou jako USY ve smyslu § 74 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích a osobám, které jsou v pracovním poměru nebo pracovněprávním či obdobném poměru k takové osobě a
e) budou sdělovat informace odborným poradcům, které si příslušná strana zabezpečila nebo zabezpečí v souvislosti s dohodnutým účelem, a kteří jsou vůči takové smluvní straně vázáni zákonnou nebo smluvní povinností mlčenlivosti obdobného obsahu.

9.5 Dodavatel je povinen dodržovat ustanovení právních předpisů týkajících se ochrany osobních údajů. V případě, že Dodavatel získá (např. za účelem poskytování služeb údržby na dálku) přístup k hardware a software, který USY používá a který obsahuje jakékoliv osobní údaje, Dodavatel bezodkladně informuje USY a nesmí zpracovávat či využívat osobní údaje k jakýmkoliv účelům bez předchozí písemné dohody s USY. Přenos osobních údajů smí proběhnout jen za výjimečných okolností a pod podmínkou uzavření písemné dohody smluvních stran. Dodavatel je povinen nakládat s takovými osobními údaji v souladu s ustanoveními dohody a platných právních předpisů týkajících se ochrany osobních údajů.

9.6 Bez předchozího písemného souhlasu USY je zakázán převod osobních údajů do zemí mimo EU a EHP.

9.7 V případě, že data poskytnutá USY Dodavateli podléhají režimu zvláštní ochrany podle právních předpisů o ochraně osobních údajů, je Dodavatel povinen zabezpečit splnění všech ohlašovacích povinností, které z příslušné právní úpravy vyplývají, a obstarat předepsané souhlasy subjektů osobních údajů předaných USY.

9.8 Pro vyloučení pochybností se uvádí, že Dodavatel je oprávněn vyjevit okolnosti týkající se smlouvy, např. v rámci referencí či doporučení, jen po písemném souhlasu USY.

10.1 Dodavatel se zavazuje dodržovat platné a účinné pracovněprávní předpisy Mezinárodní organizace práce (zejména úpravu odměňování, pracovní doby a doby odpočinku, zajišťování rovného zacházení a zákazu diskriminace a BOZP) a též zajistí, že tyto povinnosti budou dodržovány v celém subdodavatelském řetězci. Pro účely tohoto článku se subdodavatelem rozumí i agentura práce. Vznikne-li USY v důsledku neplnění těchto povinností Dodavatelem či jeho subdodavateli v celém subdodavatelském řetězci škoda, zavazuje se Dodavatel tuto škodu nahradit.

10.2 Dodavatel prokazatelným způsobem zajistí veškerá předepsaná proškolení a poučení svých zaměstnanců z hlediska BOZP a protipožární ochrany na pracovišti a povede o tomto evidenci, kterou na vyžádání předloží USY, případně provede anonymizaci vyžadovanou zákonem.

10.3 Dodavatel se zavazuje vést evidenci úrazů a úmrtí na pracovišti a počet kvůli nim zameškaných dnů. Tato evidence by měla obsahovat počet úrazů a úmrtí a jejich popis včetně data události, příčiny, řešení Dodavatelem, případně dalších okolností. Evidenci je Dodavatel povinen předložit, pokud si to USY vyžádá.

10.4 Dodavatel se zavazuje preferovat v oblasti závislé práce formy trvalých či dlouhodobých zaměstnaneckých vztahů, jako je pracovní smlouva na dobu neurčitou a využívat vlastní zaměstnance či osoby pracující na dohody o pracích konaných mimo pracovní poměr. V případě, že kvůli specifikům práce či trhu nelze těchto forem zaměstnaneckých vztahů využít, mělo by se využití jiných forem spolupráce s pracovníky řídit minimálně následujícími zásadami:
a) Slušná odměna, která umožňuje pracovníkům a jejich rodinám přiměřenou a bezpečnou životní úroveň;
b) pravidelná a předvídatelná vytíženost bez nadměrného překročení obvyklých podmínek;
c) zdravotní, pojistné a důchodové zabezpečení na úrovni alespoň minimálních požadavků dle české legislativy;
d) pohodlné podmínky, včetně zdravotních a bezpečnostních podmínek a školení;
e) rovné a spravedlivé zacházení v práci;
f) placené pracovní volno na svátky a dovolenou na zotavenou a
g) Dodavatel je dále povinen vést evidenci dat o pracovnících. Tato evidence by měla zahrnovat celkový počet zaměstnanců, počet stálých a dočasných zaměstnanců, počet zaměstnanců na plný a částečný úvazek a celkový počet pracovníků, kteří nejsou zaměstnanci, tj. buď osoby samostatně výdělečně činné nebo agenturní pracovníci. Evidenci je Dodavatel povinen předložit, pokud si to USY vyžádá.

10.5 Dodavatel je povinen dodržovat ochranu lidských práv. Zejména se zavazuje:
a) Dodržovat etický kodex USY v souladu s čl. 11.2;
b) dodržovat lidská práva včetně pracovních práv vymezených zejména v Listině základních práv a svobod, ve Všeobecné deklaraci lidských práv, v Listině základních práv EU, v Evropské úmluvě o ochraně lidských práv a základních svobod, v Evropské sociální chartě a v mezinárodních smlouvách a úmluvách Mezinárodní
organizace práce včetně Deklarace Mezinárodní organizace práce o základních pracovních zásadách a právech;
c) řídit se Obecnými zásadami Organizace spojených národů pro byznys a lidská práva a Pokyny Organizace pro hospodářskou spolupráci a rozvoj pro náležitou péči na podporu odpovědného chování podniků;
d) nijak neomezovat sdružovací právo a právo na kolektivní vyjednávání zaměstnanců a pracovníků;
e) vyloučit ve svých aktivitách a netolerovat ve svých obchodních vztazích jakékoliv formy obchodování s lidmi, otroctví, nucené práce a dětské práce a v případě jejich zjištění přijmout veškerá možná opatření k jejich odstranění;
f) zajišťovat rovné zacházení se všemi zaměstnanci a předcházet a efektivně řešit jakoukoliv diskriminaci (včetně obtěžování) na pracovišti a v pracovních vztazích;
g) mít nulovou toleranci k úplatkářství a korupci;
h) dodržovat pravidla pro ochranu dat a soukromí;
i) informovat své zaměstnance a pracovníky o možnosti oznámit USY možné neetické, nevhodné nebo nezákonné jednání nebo situace v rámci systému pro oznamování událostí či jednání, které může být porušením etického kodexu USY;

10.6 Dodavatel se zavazuje informovat USY o jakýchkoliv nastalých nebo hrozících případech ohrožení lidských práv, významných porušení pracovních podmínek, závažných pracovních úrazech a environmentálních škodách, ke kterým došlo nebo může dojít v souvislosti se smluvním vztahem.

10.7 Dodavatel se zavazuje dodržovat platné právní předpisy týkající se ochrany životního prostředí a řídit se dobrou praxí ochrany životního prostředí v relevantní oblasti.

10.8 Dodavatel je povinen na své náklady učinit veškerá opatření vyžadovaná závaznými předpisy k ochraně životního prostředí v průběhu smluvního vztahu.

10.9 Dodavatel je povinen přijmout opatření pro předcházení vzniku jakékoliv ekologické újmy, kontrolovat jejich dodržování a v případě vzniku takové újmy bezodkladně zajistit nápravu. Pokud v důsledku jednání Dodavatele k újmě již dochází, zavazuje se Dodavatel zamezit vzniku další újmy a napravit újmu již vzniklou.

10.10 Dodavatel se zavazuje:
a) Měřit a pravidelně sledovat spotřebu energií a produkci emisí skleníkových plynů;
b) usilovat o efektivní využívání energií a v přiměřené míře snižovat jejich spotřebu v rámci provozních možností;
c) přihlížet k uhlíkové stopě materiálů a technologií a v přiměřené míře upřednostňovat řešení s nižší environmentální zátěží, pokud jsou ekonomicky a technicky dostupná;
d) v přiměřeném rozsahu informovat USY o příležitostech ke zlepšení environmentální efektivity, pokud jsou zřejmé a relevantní;
e) vést evidenci spotřeby energií, evidenci je Dodavatel povinen předložit, pokud si to USY vyžádá.

10.11 Principy uvedenými v tomto čl. 10 se hodlá USY také řídit.

10.12 USY je oprávněn kontrolovat dodávku plnění v jakémkoliv stupni jejího provádění, Dodavatel se zavazuje zajistit kontrole podmínky pro výkon činnosti a poskytnout potřebnou součinnost. Dodavatel je povinen výkon těchto práv strpět.

11.1 USY a Dodavatel potvrzují, že při vzájemných jednáních postupovaly čestně a v souladu s platnými právními předpisy a současně se zavazují, že takto budou i nadále, zejména při plnění smlouvy a při veškerých činnostech se smlouvou souvisejících.

11.2 Dodavatel výslovně potvrzuje, že se před uzavřením smlouvy seznámil s etickým kodexem USY dostupným na https://unicornsystems.eu/lgs/cs/code-of-conduct, a zavazuje se jej při plnění smlouvy na vlastní náklady a odpovědnost dodržovat. Uvedené platí rovněž pro nulovou toleranci korupčního jednání a celkovému dodržování zásad slušnosti, poctivosti a dobrých mravů dle protikorupční politiky dostupné na https://unicornsystems.eu/lgs/cs/company-policy. V této souvislosti se strany zavazují neprodleně oznámit důvodné podezření ohledně možného jednání, které je v rozporu se zásadami podle těchto VOP a mohlo by souviset s uzavřením této smlouvy nebo jejím plněním.

11.3 Dodavatel bere na vědomí, že USY zř��dila v souladu se zákonem č. 171/2023 Sb., zákon o ochraně oznamovatelů, ve znění pozdějších předpisů, oznamovací systém, prostřednictvím kterého mohou dobrověrní oznamovatelé podávat compliance officerovi oznámení o každém protiprávním a neetickém jednání, a to i hrozícím, o kterém se dozví. Podrobnosti týkající se oznamovacího systému USY lze nalézt na https://unicornsystems.eu/lgs/cs/notification-system.

11.4 Strany se zavazují, že budou vždy jednat a přijmou taková opatření, aby nevzniklo důvodné podezření na spáchání trestného činu či nedošlo k jeho spáchání, tedy tak, aby kterékoli ze smluvních stran nemohla být přičtena odpovědnost podle zákona č. 418/2011 Sb., o trestní odpovědnosti právnických osob a řízení proti nim nebo nevznikla trestní odpovědnost jednajících osob podle zákona č. 40/2009 Sb., trestní zákoník, v platném znění. Pokud některá ze smluvních stran má podezření na nedodržení tohoto závazku jakoukoli smluvní stranou, je povinna o tomto ihned informovat druhou smluvní stranu a postupovat dle zákonem stanovených podmínek. Smluvní strany se zavazují k takové informaci přistupovat důvěrně, s výjimkou komunikace s orgány činnými v trestním řízení.

12.1 USY a Dodavatel mohou ukončit smluvní vztah písemnou dohodou obou stran, která bude obsahovat vzájemné vypořádání.

12.2 V případě opakovaného plnění mohou USY a Dodavatel vypovědět smlouvu bez uvedení důvodu s výpovědní dobou 3 měsíců, pokud smlouva nestanoví jinak. Výpovědní doba počíná běžet prvním dnem měsíce následujícího po měsíci, kdy je výpověď doručena druhé smluvní straně.

12.3 USY je oprávněna od smlouvy odstoupit v souladu s příslušnými ustanoveními občanského zákoníku. Za podstatné porušení smlouvy se pro účely smlouvy rozumí také porušení autorského práva k plnění, dodání plnění s jinými právními vadami, prodlení Dodavatele s dodáním plnění delší než pět (5) dní anebo podstatné či opakované porušení jakýchkoliv jiných povinností Dodavatele vyplývajících ze smlouvy. Odstoupení od smlouvy je účinné ex nunc a strany si nevrací poskytnuté plnění, je-li ale odstoupení zapříčiněno pochybením Dodavatele, zejména otázkou kvality plnění, USY se může rozhodnout, zda si částečn�� plnění chce ponechat a uhradit alikvotní část odměny či nikoliv.

12.4 USY má právo od smlouvy odstoupit také při zahájení exekučního, insolvenčního nebo trestního řízení proti Dodavateli, při vstupu do likvidace, shledání úpadku nebo povolení oddlužení Dodavatele, dále pokud jsou vedena jiná řízení, která mohou ohrozit plnění smlouvy nebo důvěru v Dodavatele. USY přihlédne zejména k tomu, zda se nejedná o bagatelní nebo zjevně nedůvodný návrh. Dodavatel je povinen takové skutečnosti oznámit před uzavřením smlouvy nebo pokud nastanou až poté, bez zbytečného odkladu.

12.5 Dodavatel je oprávněn od smlouvy odstoupit, pokud to smlouva stanoví. Nevylučuje-li to smlouva, může Dodavatel odstoupit až po marné písemné výzvě, která bude popisovat relevantní příčinu na straně USY (např. prodlení s úhradou), výslovnou pohrůžku odstoupením a stanoví lhůtu nejméně 15 dní k nápravě.

12.6 Odstoupení nebo výpověď smlouvy budou provedeny písemnou formou doručenou na adresu Dodavatele, která je uvedena ve smlouvě, nebo prostřednictvím elektronické zprávy nebo jiným vhodným způsobem. Odstoupení adresované USY se doručuje doporučenou poštou na adresu sídla nebo prostřednictvím datové schránky.

13.1 Všechny spory vznikající ze smlouvy a v souvislosti s ní budou rozhodovány věcně a místně příslušnými obecnými soudy. Jestliže některé ustanovení těchto VOP se ukáže či stane neplatným či neúčinným, nemá tato skutečnost vliv na platnost či účinnost ostatních ustanovení. Strany nahradí bez zbytečného odkladu takové ustanovení ustanovením, které je postiženému ustanovení nejbližší svým smyslem a účelem.

13.2 Znění VOP může USY měnit či doplňovat. Tímto ustanovením nejsou dotčena práva a povinnosti vzniklá po dobu účinnosti předchozího znění VOP. Změnu USY provede vydáním nového úplného znění VOP. Dodavatel je povinen se s novými VOP seznámit. O změnách VOP je USY povinna informovat prostřednictvím jejich zveřejnění na webové stránce https://unicornsystems.eu/lgs/cs/general-terms-and-conditions zpravidla nejméně jeden měsíc před jejich plánovanou účinností, může informovat i jinými způsoby. Změna VOP nabývá účinnosti dnem, který je v ní uveden. Dále platí, že:

a) Pokud je v novém znění VOP uvedeno, že se vztahuje na nové smlouvy, tj. smlouvy uzavírané mezi USY a Dodavatelem po nabytí účinnosti změny VOP, řídí se dosavadní smlouvy původním zněním VOP a

b) pokud je v novém znění VOP uvedeno, že se vztahuje i na smlouvy uzavřené dříve, tj. smlouvy uzavírané mezi USY a Dodavatelem před nabytím účinnosti změny VOP, pak platí:

• Dodavatel má právo změnu VOP písemně odmítnout ve vztahu k některým nebo všem takovým smlouvám;
• pokud tak Dodavatel neučiní nejpozději do 15 dní po zveřejnění změny VOP, je změnou plně vázán k datu její účinnosti;
• pokud Dodavatel přijetí navrhované změny VOP odmítne, může USY udělit výjimku pro předmětnou smlouvu, aby se řídila dosavadním zněním VOP nebo aby se neužila konkrétní změna VOP, kterou Dodavatel odmítá;
• pokud USY tuto výjimku neudělí a strany nenaleznou jiné řešení dohodou, má Dodavatel právo vypovědět příslušnou smlouvu ke dni předcházejícímu účinnosti změny VOP.

c) Smlouvy řízené starší verzí VOP je možné kdykoliv podřídit novější verzi VOP i dohodou stran.

13.3 Tyto VOP jsou platné a účinné ode dne 15.8.2025.